漯河市产权交易有限公司企业产权转让操作规则

第一章 总则

第一条 为规范在漯河市产权交易有限公司（以下简称交易机构）进行的企业国有产权转让行为，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）、《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）、《企业国有产权交易操作规则》(国资发产权〔2009〕120号)等有关规定，结合实际，制定本规则。

第二条 本规则所称企业国有产权转让，是指企业国有产权转让主体（以下简称转让方）在履行相关决策和批准程序后，通过交易机构发布产权转让信息，公开转让企业国有产权的活动。

第三条 转让方通过交易机构进行企业国有产权转让的，应与交易机构签订委托合同。

第四条 交易机构按照本规则开展企业国有产权转让业务，接受国有资产监督管理机构的监督，实施自律管理，维护市场秩序，保障产权转让活动的正常进行。

第五条 企业国有产权转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正、竞争的原则。

第六条 转让的企业国有产权权属应当清晰，不存在法律法规禁止或限制交易的情形。已设定担保物权的企业国有产权转让，应当符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定。

第二章 预披露转让信息

第七条 因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在履行内部决策后，向交易机构提交信息预披露申请，进行信息预披露。

产权转让未导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，可参照本章规定进行信息预披露。

第八条 转让方应当按照要求向交易机构提交预披露信息内容的纸质文档材料，并对预披露的内容和所提交材料的真实性、完整性、准确性负责。

第九条 产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则。所设受让方资格条件相关内容，应当在信息预披露前完成同级国资监管机构备案手续。

第十条 交易机构对转让方提交的产权转让信息预披露的内容及相关材料进行审核。

符合信息预披露要求的，交易机构予以受理，并依据转让方提交的信息预披露申请对外发布信息预披露公告；不符合信息预披露要求的，交易机构将审核意见及时告知转让方，要求转让方进行调整。

第十一条 信息预披露公告包括但不限于以下内容：

（一）转让标的基本情况；

（二）转让标的企业的股东结构；

（三）产权转让行为的决策及批准情况；

（四）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）；

（五）受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）；

（六）其他需要预披露的事项。

第十二条 因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移应当进行信息预披露的，预披露公告时间应当不少于20个工作日，以交易机构网站发布次日为起始日。

其他情形下的产权转让，预披露公告时间由转让方自主确定，但应当在预披露公告中予以明确，未明确的原则上不少于20个工作日。

第十三条 信息预披露公告期间，转让方变更受让方资格条件的，应当在完成同级国资监管机构备案手续后，由交易机构重新发布信息预披露公告，并重新计算公告时间。

第十四条 信息预披露公告期间，转让方应当接受意向受让方的咨询。意向受让方可以通过交易机构查阅信息预披露公告所涉内容的相应材料。经转让方同意，意向受让方可以复印相关材料或对相关材料进行拍照。

第十五条 意向受让方在信息预披露公告期内，可以向交易机构提出初步受让意向，交易机构对意向受让方逐一进行登记。

第十六条 交易机构应当在信息预披露公告期满后5个工作日内，将意向受让方的初步登记情况告知转让方。

第十七条 因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当履行完毕信息预披露相关程序后，方可进行产权转让信息正式披露（以下章节中简称“信息披露”）。　　

第三章 受理转让申请

第十八条 转让方向交易机构提出信息披露申请，提交企业国有产权转让所需材料，并对所提交材料的真实性、完整性、准确性负责。

第十九条 产权转让原则上不得针对受让方设置资格条件，确需设置的，不得有明确指向性或违反公平竞争原则。所设受让方资格条件相关内容，应当在信息披露前完成同级国资监管机构备案手续。

第二十条 交易机构对转让方提交的信息披露申请和材料进行审核。对涉及转让标的信息披露的准确性和完整性，交易条件和受让方资格条件设置的公平性与合理性，以及竞价方式的选择等内容进行规范性审核。

　符合信息披露要求的，交易机构予以受理。不符合信息披露要求的，交易机构将审核意见及时告知转让方，要求转让方进行调整。

第二十一条 信息披露公告包括但不限于以下内容：

（一）转让标的基本情况；

（二）转让标的企业的股东结构；

（三）产权转让行为的决策及批准情况；

（四）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）；

（五）受让方资格条件（适用于对受让方有特殊要求的情形）；

（六）交易条件、转让底价；

（七）企业管理层是否参与受让，有限责任公司原股东是否放弃优先受让权；

（八）竞价方式，受让方选择的相关评判标准；

（九）其他需要披露的事项。

第二十二条 转让方可以在信息披露公告中提出交纳保证金的具体要求、交纳时间、处置方式等事项。保证金的交纳数额原则上不超过转让标的转让底价的30％。

第二十三条 转让方应当在信息披露公告中明确需受让方接受的主要交易条件，包括但不限于：

（一）转让标的转让底价、价款支付方式和期限要求；

（二）对转让标的企业职工有无继续聘用要求；

（三）产权转让涉及的债权债务处置要求；

（四）对转让标的企业存续发展方面的要求。

第二十四条 转让方应当在信息披露公告中充分披露对产权交易产生重大影响的相关信息，包括但不限于：

（一）审计报告、评估报告有无保留意见或者重要提示；

（二）转让标的上设置的其他权利，以及可能对转让标的价值产生重大影响的合同或事项；

（三）管理层及其关联方拟参与受让的，应当披露其目前持有转让标的企业的股权比例、拟参与受让国有产权的人员或者公司名单、拟受让比例等；
　　（四）有限责任公司的其他股东或者中外合资企业的合营他方是否放弃优先购买权。

第二十五条 转让方应当在信息披露公告中明确，在征集到两家及以上符合条件的意向受让方时，采用何种公开竞价方式确定受让方。产权转让的公开竞价方式包括拍卖、招投标、网络竞价以及其他竞价方式。选择招投标方式的，应当同时披露评标方法和标准。

涉及其他股东未放弃优先购买权的，转让方原则上不得选择招投标等权重报价方式。

第四章 发布转让信息

第二十六条 信息披露公告应当在交易机构网站上发布。

第二十七条 信息披露公告时间应当不少于20个工作日，并以交易机构网站发布次日为起始日。

第二十八条 信息披露公告期间，转让方不得擅自变更公告中的内容和条件。

因转让方原因确需变更公告内容的，转让方应当取得转让行为批准单位书面同意；变更受让方资格条件的，还应当完成同级国资监管机构备案手续。公告内容变更后，由交易机构在网站重新发布信息披露公告，并重新计算公告时间。

因非转让方原因或其他不可抗力因素导致可能对转让标的价值判断造成影响的，转让方应当及时调整补充信息披露公告内容，并相应延长公告时间。

第二十九条 信息披露公告期间未征集到符合条件的意向受让方，转让方可以按照信息披露公告的公告内容延长公告时间，或在变更转让底价、变更受让条件后重新进行公告。

转让方延长公告时间且不变更公告内容的，每次延长时间应当不少于5个工作日。未在信息披露公告中明确延长公告时间的，公告到期自行终结。

转让方变更转让底价、变更受让条件后重新进行公告的，公告时间不得少于20个工作日，仅调整转让底价后重新披露信息的，披露时间不少于10个工作日。

第三十条 产权转让项目首次信息披露的转让底价不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。如在公告期间未征集到符合条件的意向受让方，转让方可以在不低于评估结果90％的范围内设定新的转让底价重新进行信息披露。如新的转让底价低于评估结果的90％，转让方应当经转让行为批准单位书面同意后，重新进行信息披露。

第三十一条 产权转让项目自首次正式信息披露之日起超过12个月未征集到符合条件的意向受让方的，转让方应当重新履行审计、资产评估及信息披露等产权转让工作程序。

第三十二条 信息披露公告期间出现影响交易活动正常进行的情形，或者有关当事人提出中止公告书面申请和有关材料后，交易机构可以作出中止信息披露的决定。

第三十三条 信息披露中止期限由交易机构根据实际情况设定，一般不超过1个月。交易机构应当在中止期间对相关的申请事由或者争议事项进行调查核实，也可转请相关部门进行调查核实，及时作出恢复或者终结信息披露的决定。

如恢复信息披露，在交易机构网站上的继续公告时间不得少于10个工作日，且累计公告时间不少于20个工作日。

第三十四条 信息披露公告期间出现致使交易活动无法按照规定程序正常进行的情形，并经调查核实确认无法消除时，交易机构可以作出终结信息披露的决定。

第三十五条 交易机构中止、终结信息披露，应当在交易机构网站上公告。

第五章 登记受让意向

第三十六条 意向受让方在信息披露公告期内向交易机构提出受让申请，提交相关材料并对所提交材料的真实性、完整性、准确性负责。

第三十七条 交易机构对意向受让方逐一进行登记。当登记的意向受让方没有响应信息披露公告中受让条件的全部要求，或提出带有附加条件的受让要求时，交易机构将取消其受让资格。

第三十八条 信息披露公告期间，转让方应当接受意向受让方的咨询。意向受让方可以通过交易机构查阅信息披露公告所涉内容的相应材料。经转让方同意，意向受让方可以复印相关材料或对相关材料进行拍照。

第三十九条 信息披露公告未明确表示不接受联合受让的，多个意向受让方可组成联合受让体，向交易机构提交受让申请，参与受让。

第四十条 信息披露公告中设定受让方资格条件的，联合受让体各成员均需满足信息披露公告中的受让方资格条件。信息披露公告明确联合体其中一方满足受让资格条件即可的除外。

第四十一条 联合受让体各成员应提交《联合受让协议》，《联合受让协议》包括但不限于以下内容：

（一）组成联合受让体的各方主体信息；

（二）联合受让体拟参与受让的项目；

（三）联合体内部各成员关于受让标的的分配比例；

（四）确定联合受让代表，授权其代表联合受让体办理受让事宜；

（五）联合受让体各成员间的权利义务；

（六）其他需要在联合受让协议中约定的事项。

各成员应当在《联合受让协议》中约定，各方承诺对受让方所有义务承担连带责任。

第四十二条 交易机构对意向受让方提交的申请及材料进行齐全性和合规性审核，并在信息披露公告期满后5个工作日内，将意向受让方的登记情况及其资格确认意见书面告知转让方。

第四十三条 转让方在收到交易机构资格确认意见后，应当在5个工作日内予以书面回复。转让方与交易机构意见不一致的，由转让行为批准单位决定意向受让方是否符合受让条件。

转让方逾期未予书面回复的，视为同意交易机构作出的资格确认意见。

第四十四条 经征询转让方意见后，交易机构以书面形式将资格确认结果通知意向受让方。

第四十五条 意向受让方应当在信息披露公告规定的时限内，将保证金交纳至交易机构指定账户，逾期未交纳保证金的，视为放弃受让资格。

第六章 组织交易签约

第四十六条 信息披露公告期满后，只产生一个符合条件的意向受让方的，交易机构组织交易双方按转让底价与受让方报价孰高原则直接签约；产生两个及以上符合条件的意向受让方的，交易机构按照公告确定的竞价方式组织实施公开竞价。

第四十七条 产权转让涉及转让标的企业原股东不放弃优先受让权的，按照相关法律法规执行。

第四十八条 受让方确定后，交易双方应当按照信息披露公告的要求及时签订产权交易合同。

第四十九条 产权交易合同条款包括但不限于：

（一）产权交易双方的名称与住所；

（二）转让标的企业的基本情况；

（三）产权转让的方式；

（四）转让标的企业职工有无继续聘用事宜，如何处置；

（五）转让标的企业的债权、债务处理；

（六）转让价格、付款方式及付款期限；

（七）产权交割事项；

（八）合同的生效条件；

（九）合同争议的解决方式；

（十）合同各方的违约责任；

（十一）合同变更和解除的条件。

第五十条 交易双方不得以交易期间标的企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

第五十一条 交易机构应当依据法律法规的相关规定，按照信息披露公告的内容以及报价结果等，对产权交易合同进行审核。

第五十二条 因产权转让导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。上述要求应当在信息披露中作为交易条件予以明确，并在产权交易合同中对工商变更、字号变更等安排作出相应约定。

第五十三条 根据法律法规及相关规定，产权转让涉及主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等需经政府相关部门审批事项的，交易双方应当将产权交易合同及相关材料报政府相关部门批准。交易机构根据双方申请，协助出具政府相关部门审批所需的交易证明文件。

第五十四条 产权交易合同生效后，交易机构应将交易结果通过交易机构网站对外公告，公告内容包括转让标的名称、转让标的评估结果、转让底价、交易价格等，公告期不少于5个工作日。

第七章 结算交易资金

第五十五条 交易资金包括交易保证金和交易价款，以人民币计价。交易资金应当通过交易机构指定账户以货币进行结算，交易机构对指定的交易资金账户进行专户管理，管理期间的交易资金，在结算时按照原币种、原金额、原渠道的原则退还交易保证金，转付交易价款。

交易双方因特殊情况不能通过交易机构结算交易资金的，转让方应当向交易机构提供转让行为批准单位的书面意见以及受让方付款凭证。

第五十六条 转让方与受让方签订产权交易合同后，受让方交纳的交易保证金可以根据约定转为交易价款。其他意向受让方交纳的交易保证金，由交易机构在确定受让方之日起3个工作日内全额无息返还。

第五十七条 受让方原则上应当自产权交易合同生效之日起5个工作日内将交易价款一次性支付到交易机构指定结算账户。

第五十八条 交易价款金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款方式。按照产权交易合同约定采取分期付款的，首付金额应不低于总价款的30%，并应在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过1年。

第五十九条  产权交易合同生效，并且受让方按照合同约定支付交易价款后，对符合产权交易价款划出条件的，交易机构应当及时向转让方划出交易价款。

第六十条 产权交易资金原则上不得由他方代为收付。

第六十一条 交易双方应当按照有关规定及交易机构的收费标准支付服务费用。交易机构在收到服务费用后，出具收费凭证。  

第八章 出具交易凭证

第六十二条 交易双方签订产权交易合同，受让方依据合同约定将交易价款（或首付款）支付至交易机构指定账户，且交易双方全部支付服务费用后，交易机构应当在3个工作日内出具产权交易凭证。　　

第六十三条 产权转让涉及主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等审批情形时，交易机构在交易行为获得政府相关部门批准后出具产权交易凭证。

第六十四条 产权交易凭证应当载明如下事项：项目编号、签约日期、挂牌起止日、转让方全称、受让方全称、转让标的全称、交易方式、转让标的评估结果、转让价格、交易价款支付方式、交易机构审核结论等内容。

第六十五条 产权交易凭证应当使用统一格式打印，不得手写、涂改。

第九章 产权交易行为规范

第六十六条 评估基准日到权属变更日期间，转让标的企业除正常的生产经营外，如有放弃债权、提前清偿债务及对转让标的价格产生影响的重大事项，转让方应及时准确、完整的披露相关情况。

第六十七条 产权转让过程中，禁止下列行为：

（一）转让方或意向受让方提供虚假、失实的材料；

（二）转让方以不合法、不合理的条件限制或者排斥其他意向受让方；

（三）意向受让方相互串通，损害转让方或其他意向受让方合法权益的；

（四）意向受让方弄虚作假、与转让方串通竞价的；

（五）转让方、意向受让方干扰其他意向受让方公平竞争等扰乱正常交易秩序的；

（六）交易机构及其工作人员无正当理由拒绝意向受让方参与受让，在产权交易中弄虚作假、玩忽职守，损害国家利益或他人合法权益的；

（七）制造、散布影响产股权交易的虚假信息，扰乱产权交易市场的；

（八）法律法规规定的其他禁止行为。

第十章 附则

第六十八条 产权转让过程中发生争议时，产权交易相关方可以向交易机构申请调解，也可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第六十九条 企业国有产权转让过程中，涉嫌侵犯国有资产合法权益的，国有资产监督管理机构可以要求交易机构终结产权转让。

第七十条 产权转让中出现中止、终结情形的，交易机构应当在网站上公告。

第七十一条 转让方、意向受让方、受让方应当对在产权交易过程中获悉的交易对方及标的企业的相关情况承担保密义务。

第七十二条 本规则及相关操作细则、实施办法等，涉及按照日、月计算期间的，开始的当日不算入，从次日起开始计算。

信息预披露及信息披露公告时间按工作日计算，遇法定节假日以政府相关部门公告的实际工作日为准。

第七十三条 境外国有产权转让参照本规则执行。

第七十四条 国有资产监督管理机构和其他相关政府部门对企业产权转让行为有特殊规定的，依照其规定。

第七十五条 本规则由漯河市产权交易有限公司负责解释。