漯河市产权交易有限公司企业增资业务操作规则

第一章 总则

第一条 为规范在漯河市产权交易有限公司（以下简称交易机构）进行的企业增资行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）、《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）等有关规定，结合实际，制定本规则。

第二条 本规则所称企业增资，是指增资企业在履行相关决策批准程序后，通过交易机构发布增资信息，公开征集并遴选投资方的活动。

第三条 增资企业通过交易机构进行企业增资的，应与交易机构签订委托合同。

第四条 交易机构按照本规则开展企业增资业务，接受国有资产监督管理机构的监督，实施自律管理，维护市场秩序，保障企业增资活动的正常进行。
　　第五条 企业增资应当遵循等价有偿和公开、公平、公正、竞争的原则。

第二章 预披露增资信息

第六条 增资企业根据需要，在增资企业履行内部决策程序后，可通过交易机构发布增资预披露公告，广泛征集意向投资方。

 第七条 增资企业应当按照要求向交易机构提交预披露信息内容的纸质文档材料，并对预披露的内容和所提交材料的真实性、完整性、准确性负责。

第八条 交易机构对增资企业提交的增资信息预披露申请材料进行审核。符合增资信息预披露要求的，交易机构予以受理，并依据增资企业提交的信息预披露申请对外发布信息预披露公告；不符合信息预披露要求的，交易机构将审核意见及时告知增资企业，要求增资企业进行调整。

第九条 信息预披露公告包括但不限于以下内容：

（一）项目基本情况；

（二）增资企业基本情况；

（三）增资企业目前的产权结构；

（四）增资企业近三年审计报告中的主要财务指标；

（五）增资企业拟募集资金金额；

（六）其他需要预披露的事项。

第十条 信息预披露公告时间一般不少于20个工作日，以交易机构发布公告次日为起始日。

第十一条 增资信息预披露公告期间，交易机构及时向增资企业反馈意向投资方征集情况。

第三章 受理增资申请

第十二条  增资企业向交易机构提出信息披露申请，提交企业增资所需材料，并对所提交材料的真实性、完整性、准确性负责。

第十三条 增资企业可合理设置投资方资格条件，但不得有明确指向性或违反公平竞争原则的内容。

第十四条 交易机构对增资企业提交的信息披露申请和材料进行审核。符合信息披露要求的，交易机构予以受理。不符合信息披露要求的，交易机构应当将审核意见及时告知增资企业，要求增资企业进行调整。

第十五条 增资公告包括但不限于以下内容：
　　（一）企业的基本情况；
　　（二）企业目前的股权结构；
　　（三）企业增资行为的决策及批准情况；

（四）近三年企业年度审计报告中的主要财务指标；
　　（五）企业拟募集资金金额和增资后的企业股权结构；

（六）募集资金用途；

（七）投资方资格条件，以及投资金额和持股比例要求等；

（八）投资方的遴选方式；

（九）增资终止的条件；

（十）其他需要披露的事项。

第十六条 增资企业可以在增资公告中提出交纳保证金的具体要求、交纳时间、处置方式等事项。

第十七条 增资企业应当在增资公告中明确择优规则，包括选定投资方的方式、择优的标准。投资方的遴选方式包括竞价、竞争性谈判、综合评议等。增资企业可以单独、组合或者多轮次使用上述遴选方式。

第四章 发布增资信息

第十八条 增资公告应当在交易机构网站上发布。

第十九条 企业增资公告期限不少于40个工作日，并以交易机构网站发布次日为起始日。 其中，按照国资监管机构有关规定可以采取信息预披露和正式披露相结合方式分阶段对外披露增资信息的，合计披露时间不少于40个工作日，其中正式披露时间不少于20个工作日。
　　第二十条  增资公告期间，增资企业不得擅自变更公告中的内容和条件。因特殊原因确需变更公告内容的，增资企业应当取得增资行为批准单位书面同意。公告内容变更后，由交易机构在网站重新发布增资公告，并重新计算公告时间。
　　第二十一条 增资公告期间，增资企业股权结构、资产、财务、经营管理等状况发生重大变化或发生重大诉讼、仲裁等事项，对增资进程产生影响的，交易机构可以作出中止公告的决定，待影响消除后予以恢复；如导致增资无法继续开展的，交易机构可以作出终结公告的决定。

第二十二条 增资公告期满未征集到合格意向投资方，增资企业可以按照增资公告的公告内容延长公告时间，或变更增资条件后重新进行公告。

增资企业延长公告时间且不变更公告内容的，每次延长时间应当不少于5个工作日。未在增资公告中明确延长公告时间的，公告到期自行终结。

第五章 登记投资意向

第二十三条 意向投资方在增资公告期内向交易机构提出投资申请，提交相关材料并对所提交材料的真实性、完整性、准确性负责。

第二十四条 交易机构对意向投资方逐一进行登记。当登记的意向投资方没有响应增资公告中投资条件的全部要求，或提出带有附加条件的投资要求时，交易机构将取消其投资资格。

第二十五条 增资公告期间，增资企业应当接受意向投资方的咨询。意向投资方可以通过交易机构查阅增资公告所涉内容的相应材料。经增资企业同意，意向投资方可以复印相关材料或对相关材料进行拍照。

第二十六条 交易机构对意向投资方提交的申请及材料进行齐全性和合规性审核，并在增资公告期满后 5 个工作日内，将意向投资方的登记情况及资格确认意见书面告知增资企业。

第二十七条 增资企业在收到交易机构资格确认意见后，应当在5个工作日内予以书面回复。增资企业与交易机构意见不一致的，由增资行为批准单位决定意向投资方是否符合投资条件。

增资企业逾期未予书面回复的，视为同意交易机构作出的资格确认意见。

第二十八条 经征询增资企业意见后，交易机构以书面形式将资格确认结果通知各意向投资方。

第二十九条 意向投资方应当在增资公告规定的时限内，将保证金交纳到交易机构指定账户，逾期未交纳保证金的，视为放弃投资资格。

第六章 选定投资方

第三十条 增资公告期满，产生符合增资公告要求的合格意向投资方，但未达到遴选启动条件的，增资企业和投资方以协商方式确定投资方。

第三十一条 通过资格审查的意向投资方数量较多时，可以采用竞价、竞争性谈判、综合评议等方式进行多轮次遴选。遴选过程中，交易机构负责统一接收意向投资方的竞投文件，协助增资企业开展投资方遴选工作。增资企业董事会或股东会以资产评估结果为基础，结合意向投资方的条件和报价等因素审议选定投资方。
　　竞价（包括拍卖、招投标、网络竞价及其他竞价方式）是指在交易机构组织下，各意向投资方参与竞价，以竞价结果确定投资方的方式。
　　竞争性谈判是指在交易机构组织下，由增资企业代表及有关专家组成的谈判小组，经谈判小组分别与意向投资方进行谈判，并在谈判和意向投资方报价的基础上，择优确定投资方的方式。
　　综合评议是指在交易机构组织下，由增资企业代表和评议专家组成综合评议小组，按照增资公告中公布的遴选标准，对意向投资方的竞投文件进行综合评定，择优确定投资方的方式。

第三十二条 增资企业履行相关决策程序确定投资方后，将结果书面通知交易机构。交易机构在收到结果后5个工作日内通知相关合格意向投资方。
　　第三十三条 交易机构在确定投资方次日起10个工作日内，组织签订增资协议。
　　第三十四条 因企业增资导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。上述要求应当在增资公告中作为交易条件予以明确，并在增资协议中对工商变更、字号变更等安排作出相应约定。

第三十五条 根据法律法规及相关规定，企业增资涉及主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等需经政府相关部门审批事项的，交易各方应当将增资协议及相关材料报政府相关部门批准。交易机构根据申请，协助出具政府相关部门审批所需的交易证明文件。
　　第三十六条 增资协议生效后，交易机构应将交易结果通过产权交易机构网站对外公告，公告内容包括投资方名称、投资金额、持股比例等，公告期不少于5个工作日。

第七章 出具交易凭证

第三十七条 投资方根据增资协议的约定支付增资价款，约定增资价款通过产权交易机构结算的，交易机构提供结算服务。
　　投资方以非货币资产出资的，应当经增资企业董事会或股东会审议同意，并委托具有相应资质的评估机构进行评估，确认投资方的出资金额。

第三十八条 交易各方应当按照有关规定及交易机构的收费标准支付服务费用。交易机构在收到服务费用后，出具收费凭证。
　　第三十九条 交易各方签订增资协议，通过产权交易机构结算的，投资方将增资价款支付至交易机构指定账户，且交易各方全部支付服务费用后，交易机构应当在3个工作日内出具产权交易凭证。

第四十条 企业增资涉及主体资格审查、反垄断审查、特许经营权、国有划拨土地使用权、探矿权和采矿权等审批情形时，交易机构在增资行为获得政府相关部门批准后出具产权交易凭证。

第八章 交易行为规范

第四十一条 评估基准日至工商登记日期间，增资企业除正常的生产经营外，如有放弃债权、提前清偿债务及对增资价格产生影响的重大事项，增资企业应及时准确、完整的公开披露相关情况。

第四十二条 增资过程中，禁止下列行为：

（一）增资企业或意向投资方提供虚假、失实的材料；

（二）增资企业以不合法、不合理的条件限制或者排斥其他意向投资方；

（三）意向投资方相互串通，损害增资企业或其他意向投资方合法权益的；

（四）意向投资方弄虚作假、以他人名义参与增资、与增资企业串通；

（五）增资企业、意向投资方干扰其他意向投资方公平竞争等扰乱正常交易秩序的；

（六）交易机构及其工作人员无正当理由拒绝意向投资方进行登记，在增资行为中弄虚作假、玩忽职守，损害国家利益或他人合法权益的；

（七）制造、散布影响企业增资的虚假信息，扰乱市场的；

（八）法律法规规定的其他禁止行为。

第九章 附则

第四十三条 增资过程中发生争议时，当事人可以向交易机构申请调解，也可以按照约定向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
　　第四十四条 企业增资过程中，涉嫌侵犯国有资产合法权益的，国有资产监督管理机构可以要求交易机构终结增资交易。

第四十五条 企业增资中出现中止、终结情形的，交易机构应当在网站上公告。

第四十六条 增资企业、意向投资方、投资方应当对在增资交易过程中获悉的交易对方的相关情况承担保密义务。

第四十七条 本规则涉及按照日、月计算期间的，开始的当日不算入，从次日起开始计算。

增资公告时间按工作日计算，遇法定节假日以政府相关部门公告的实际工作日为准。

第四十八条 国有资产监督管理机构和其他相关政府部门对企业增资行为有特殊规定的，依照其规定。

第四十九条 本规则由漯河市产权交易有限公司负责解释。