企业产权转让股东行使优先购买权操作细则

    第一条 为规范在漯河市国信产权交易有限公司（以下简称国信产权交易公司）进行的企业产权转让中标的企业其他股东行使优先购买权的行为，根据国信产权交易公司《企业产权转让操作规则》，制定本细则。

   第二条 本细则所称“其他股东”，指企业产权转让项目中标的企业类型为有限责任公司的，除转让方以外的股东。

   第三条 其他股东行使优先购买权的方式以场内行权为原则、场外行权为例外。场内行权是指，产权转让信息正式披露（下称“信息披露”）公告期内其他股东向国信产权交易公司提出受让申请，交纳交易保证金，并有权在同等条件下就标的企业股东以外的意向受让方（下称“非股东意向受让方”）的最终报价当场表态行使优先购买权的方式。

   第四条 转让方提交信息披露申请前，应就股权转让事项按照公司章程的规定书面通知并征询其他股东意见，通知内容一般包括：

   （一）其他股东是否同意转让方转让其所持有的标的企业的股权；

   （二）其他股东是否放弃优先购买权；

   （三）不放弃优先购买权的其他股东是否同意以场内行权方式行使优先购买权。

   上述内容均已在标的企业股东会决议或其他股东协商文件中载明的，转让方可不再另行通知。

   第五条 涉及标的企业其他股东未放弃优先购买权的，转让方在提交《产权转让信息披露申请书》时，应向国信产权交易公司书面承诺以下内容：

   （一）转让方已按照本细则第四条的规定履行了通知及征询其他股东意见的义务；

   （二）愿意遵守法律法规及国信产权交易公司相关交易规则，并承担未尽通知义务造成的法律后果。

   第六条 其他股东选择场内行权的，应在信息披露公告期内向国信产权交易公司提出产权受让申请，提交《产权受让申请书》及附件等纸质文档材料，并按照规定交纳交易保证金。

   第七条 信息披露公告期满后只征集到其他股东的，按下列情形处理：

   （一）若只有一家其他股东选择场内行权，该股东将作为受让方与转让方按照国信产权交易公司相关规定履行成交手续；

   （二）若两个及两个以上其他股东选择场内行权，由场内行权的其他股东通过竞价确定受让方。

   第八条 信息披露期满后同时征集到其他股东和非股东意向受让方的，则按下列情形处理：

   （一）产生一个非股东意向受让方，且只有一个其他股东场内行权的，由非股东意向受让方在转让底价的基础上，再进行一次报价，该报价即为最终报价。场内行权的其他股东，就最终报价在同等条件下当场表态是否行使优先购买权。场内行权的其他股东当场未表态的，视为放弃优先购买权。

   （二）产生两个或两个以上非股东意向受让方，且只有一个其他股东场内行权的，则由非股东意向受让方按照信息披露公告确定的竞价方式进行竞价。场内行权的其他股东，就竞价产生的最终报价在同等条件下当场表态是否行使优先购买权。场内行权的其他股东当场未表态的，视为放弃优先购买权。

   （三）若场内行权的其他股东为两个及两个以上的，就（一）、（二）项所述情形，由非股东意向受让方先行产生最终报价后，场内行权的其他股东，就最终报价在同等条件下当场表态是否行使优先购买权。两个及以上其他股东当场表态行使优先购买权的，应协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照各自的出资比例行使优先购买权。

   第九条 转让方将对标的企业债权或其他资产与股权进行捆绑转让时，其他股东主张行使优先购买权的，应一并受让其债权或其他资产。

   第十条 转让方应将征询其他股东意见的书面通知、送达情况及其他股东恢复文件提交国信产权交易公司备查。

   第十一条 标的企业章程就其他股东优先购买权的行使另有约定，或本细则与相关法律规定不一致的，按照章程约定和相关法律规定执行。除有限责任公司之外的法人和非法人组织，涉及优先购买权行使情形的，参照适用本细则。

   第十二条 企业增资、资产转让等涉及优先购买权行使情形的，参照本细则执行。

   第十三条 本细则由漯河市国信产权交易公司负责解释。

   第十四条 本办法自颁布之日起施行。